Что такое Vesting?

Допустим вы втроем с двумя ко-фаундерами начали проект, поделились поровну (по 33.33%), поработали год и один кофаундер ушел из проекта, а вы уже вдвоем продолжаете его развивать.  Спустя какое-то время, вы добиваетесь определенного успеха и вот тут возникает естественный вопрос, почему ушедший партнер по-прежнему владеет третью компании, если он уже давно не принимает участия в ее развитии?

Ситуация потенциально конфликтная и неприятная. Избежать ее поможет использование в Командном договоре (Shareholders’ agreement, Уставе и т.п.) схемы Restricted Stock Vesting.

Vesting — это зависимость получения определенного процента своих акций (0–100%) в зависимости от проработанного над проектом времени. В венчурной индустрии стандартный срок вестинга – 4 года.

В нашем примере ваш товарищ, покинув компанию через 1 год после старта, при 4-летнем вестинге, получит 1/4=25% своих 33.33% акций. То есть 8.33%. 

Куда деваются остальные 25% акций? 

Возможны варианты:

• распределяются поровну между оставшимися фаундерами (то есть в примере вы и ваш второй партнер останетесь с 45.83% компании)
• добавляются в ESOP (Employee Stock Option Plan = Акционерная собственность работников, формируемая путем передачи акций компании сотрудникам без необходимости продажи бизнеса третьей стороне).

Обычно остаток unvested акций фаундеров переходит в ESOP, чтобы:

• новыми ESOP-authorized акциями мотивировать существующих фаундеров (выдача по KPI)
• мотивировать будущих новых ключевых сотрудников / топ-менеджмент

Если несколько человек объединяются, чтобы создать компанию, им важно быть уверенными в том, что каждый основатель зарабатывает свою долю честно. Для этого можно работать в соответствии со схемой Restricted Stock Vesting, предусматривающей начальный Cliff период.

Cliff — это период вестинга, только после которого начисляются первые     акции. Если ваш партнер уйдет из компании до окончания Cliff, он не получит ничего даже при распространении на него схемы Restricted Stock Vesting. Cliff период – обычно 1 год

Пример.

Vesting – 4 года, Cliff  – 1 год. В первую годовщину ваш партнер получит 25% от оговоренной доли, а затем будет ежемесячно получать 1/48 своей доли в течение оставшегося трехлетнего вестинга. 

Кроме Cliff, обусловленного определенным временем работы в компании (Time-Based Cliff), используют также:

Milestone Cliff  – сотрудника просят достичь определенной бизнес-цели или завершить проект, после чего начинается начисление доли вестинга.

Mix-off Cliff – сотрудник должен будет проработать определенный период времени, а также достичь оговоренные KPI.